Por que o Código de Ética das seguradoras deve prever desvios de condutas que afetem a controladoria e o Compliance?

E o que é necessário para que isso não ocorra?

• Previsibilidade nos quadros organizacionais!

Onde devo citar essa previsibilidade?

• No código de Ética, na Controladoria e no Compliance.

Vou criar um caso hipotético, ou melhor um conto hiperbólico, em que qualquer semelhança com a realidade não passará de uma simples coincidência, apenas como ilustração do que se deveria constar na previsão de um Código de Ética:

"No país chamado Descontrole, um conjunto de empresas não seguradoras queriam manter suas estruturas comerciais através das seguradoras de lá. Inteligentemente, beneficiadas por brechas legislativas, começaram a pedir o financiamento delas diretamente à diretoria das seguradoras daquele país.

De certa forma, porém, conseguiram os resultados esperados e em gratidão devolveram uma parte daqueles financiamentos como presentes aos diretores, porque conseguiram estimular o crescimento de si e manter as estruturas sob proteção do guarda-chuva delas, dos outros, do governo, das seguradoras e dos demais de lá.

Infelizmente, isso demonstrava algumas condições mínimas muito peculiares: A primeira era que esse presente não poderia ter sido aceito pela direção de lá, porque simplesmente isto era uma evidência de corrupção, ou um crime. O segundo ponto era que o corrompido jamais poderia deixar de se corromper, porque estava agora nas mãos das empresas que o corromperam. O terceiro era que se criara um elo, onde o acionista de referência jamais conseguiria pôr os seus próprios olhos e controles no problema. O quarto ponto era que no balanço das seguradoras não constaria jamais a fuga de capitais e de lucro, pois isto estava incluso em rubrica alheia ou numa inverdade contábil. Portanto, o modo de se operar era uma verdadeira galinha dos ovos de ouro das empresas daquele país, deste caso hiperbólico".

Entretanto, com os olhos aguçados, vejamos o conto como uma nuance para estimular os controles internos de qualquer empresa e vamos indagar sobre essa Situação Problema:

1) Isto poderia acontecer com uma seguradora real no Brasil ou no resto do mundo?

Na minha opinião tenho dúvidas que isso seja possível no Brasil, pois deveria haver corrupção em diversos níveis e no próprio organograma do país, a menos que haja ambiente favorável para isso e condições físicas, condições governamentais, condições internas e externas, e legislativas e políticas para isso.

2) Quem seria o responsável direto se isto acontecesse, aludida a SP?

Opinando ainda, novamente, acreditando que o maior responsável pelo descontrole no país hipotético seria talvez o acionista de referência, seguido pela área responsável pelo controle neste conto, seguido pelos demais personagens, que fazem parte da escala de interesses de lá. E em caso de uma situação verificável, que venha a acontecer em semelhança e em qualquer outro país do mundo, especialmente no Brasil, também, deveria ser analisada nesta perspectiva.

3) Etc.

Como um simples influenciador de mercado, quero compartilhar aqui as minhas opiniões e crenças para resolução desta SP e fazer pensar nos mecanismos de controle:

Criando outras Situações Problemas hiperbólicas, irreais e que interessam a todos os acionistas e dirigentes, sobre as questões aqui desenvolvidas:

A) O interesse para solução deve ser sempre do controlador e sua diretoria. Então, a criação de soluções deve manter a estrutura de baixo como entrada e degraus acima, até chegar na diretoria, para autorizar entes próximos e seus financiamentos justos e eficazes. Neste caso, quem leu a minha última matéria sabe que acredito que se deva limitar na porta das seguradoras, com uma faixa amarela real ou figurada, proibindo a entrada de pessoas que não fazem parte daquele corpo funcional. Exemplo: um ente próximo que entra na sala do presidente de uma companhia qualquer ou de sua diretoria, para questões de financiamento de terceiros próximos. Assim, um interessado em vender suas soluções, em que haja proximidade logística e afinidades, deve procurar as áreas iniciais e crescer a partir daí, isso até chegar na diretoria ou sem o envolvimento destas, com relevância, autorizações administrativas, virtudes empresariais qualificáveis, demonstradas e sob olhar da controladoria, antes mesmo da ordem de execução. Portanto, não sendo uma necessidade crítica da empresa, talvez, mas sempre com o parecer científico e comercial, repito, após o aval da controladoria! Mesmo assim, o reconhecimento de que a responsabilidade deve ser cobrada do dirigente.

B) Pagar fantasias com o dinheiro do acionista nunca foi necessariamente um benefício para a empresa pagadora e nem para os seus acionistas. Vou dar outro exemplo fictício, portanto, que não acontece aqui nos nossos meios: "Financiar um jornal ou qualquer outro meio de divulgação que não tenha audiência verificável é injustificável". Então, porque se faz um investimento sem retorno? Qual foi o motivo para o investimento? Qual foi o valor do investimento? Como se desenvolveu a autorização para se investir em algo que não tenha sentido empresarial? Quem autorizou? Quais foram os custos?Por que se autorizou? Que base científica e comercial foi a vertente para se colocar o dinheiro do acionista em algo que não foi medido? Como a controladoria agiria no caso? Como o compliance pegaria o caso? Quais as consequências, além das perdas de capital e de lucro, se isto acontecesse? Observando que a proximidade com afinidade não afetou o financiamento das mesmas Etc.

4) Algumas outras situações problemas hipotéticas e hiperbólicas antes mesmo das soluções. E, como fazer isso?

A) Tudo era um problema de estrutura no país Descontrole. A legislação antiga favorecia o descontrole. A normatização da área era confusa e nada eficaz. O consumidor de seguros do Descontrole era lesado à sua própria vista.O órgão público de lá pifou. O órgão público de lá cedeu. O órgão público de lá ajudou. O órgão público de lá concedeu. O órgão público de lá era uma parte dessas empresas. A estratégia era simples, lá em Descontrole, mas a aplicação era complexa. O domínio era evidente em Descontrole e havia monopólio comercial, Oligopólio e Cartel. E porque o órgão que inibe o Cartel, tipo CADE aqui, desse país chamado Descontrole, não agiu e nem reagiu ao problema de descontrole? Lá era uma máquina que movia o seguro!

B) Por que o país Descontrole tinha um descontrole tão grande nas seguradoras?

• Porque quem movia tudo o que se fazia em Descontrole era exatamente o patrocínio de Descontrole! Sem esse patrocínio não haveria interesse em se ter uma estrutura como essa lá. Então, principalmente, os acionistas de referência das seguradoras de Descontrole eram exatamente os neófitos do mundo corporativo daquele país.

C) Em descontrole existiam bons e honestos diretores e funcionários, mas que por força de autoridade superior e constrangimento tinham que colocar suas assinaturas e digitais no negócio. O acionista de referência do Descontrole não agiu para proteger o diretor honesto.

Vamos continuar a estória - termo que já não existe - mas que pode ilustrar a fuga de lucro e o desvio de finalidade:

Em Descontrole havia somente uma escola de seguros e a legislação favorecia o monopólio. Lá, também, havia muito financiamento de eventos. Eram eventos de todo o tipo e caros. A comida em Descontrole era muito cara. Em Descontrole, como foi escrito antes, o mercado era vertical e fechado. Lá ninguém entrava sem portar credenciais. E havia burocracia e controle para tudo. Em descontrole, os corretores de seguros eram heróis anônimos e nada podiam fazer para mudar a rotina. A proximidade e a vontade de intervir na profissão dos corretores fazia com que essas seguradoras do país fictício ficassem sob o mesmo guarda-chuva que mantinham os corretores e consumidores perto do nada. Mas em Descontrole o Acionista de Referência - palavra muito em voga em nossos dias, fossem verdadeiros acéfalos. Realmente, em Descontrole, eram cegos há muitas décadas. Lá, não viam um palmo à frente dos olhos e nem mesmo o próprio reflexo no espelho. Lá, as auditorias falharam, eram como bebês imaturos recebiam um salário imerecido. Felizmente, isto aqui é somente um conto hipotético sem relevância com a verdade e nem com a história.

Mas como se dava o pagamento?

Simples assim: para não configurar crime de colarinho branco e corrupção, havia um método discreto e legislativo. Lá no país de Descontrole se permitia que se fizessem entradas pela escola do local. E como só existia apenas “uma”, então com a permissão e a falta de concorrentes, se faziam por lá muitas coisas. Então, ora era pela escola, ora pelos eventos pagos, ora pelos “impostos”, ora pelas comissões pagas, ora pelo entes, ora pelo financiamento dos governos (muitos), ora pelas publicidades dos componentes que só tinham uma voz apreciadora e todos que dissessem amém e que não tinham audiência alguma,ora pelos descontroles dos órgãos de Descontrole etc.

D) Etc.

5 - Soluções.

Ainda em tempo, meus assuntos são corporativos, apenas corporativos, e não dizem respeito a pessoas ou empresas e são apenas criações fictícias para debate. E se houver qualquer semelhança com a realidade, que desconheço, não passará de uma mera coincidência inclusive com os personagens, mas que deveriam ser pensadas pelos acionistas brasileiros, americanos, europeus, asiáticos etc conforme o caso dos contos hipotéticos ilustrados aqui.

Assim, especificamente, as soluções ao meu ver se dariam exatamente nas políticas públicas e nas políticas internas das empresas; no código de Ética, na Controladoria, no Compliance e, repito, na modificação das estruturas governamentais do país chamado Descontrole, que viriam a ser as mesmas, éticas e contábeis, em qualquer outro lugar do mundo.

Os Códigos internos, que contemplem o Código de Ética, deveriam prever e proibir os fatos acontecidos no país do conto hiperbólico. A controladoria e o compliance deveriam assumir que a possibilidade poderia ser real em algum momento. Os acionistas da seguradora deveriam estar atentos a possível fuga da realidade e o zelo pelo contra o mal que mexe com o seu bolso. O Conselho de Administração deveria focar em fechar as portas para a possibilidade de prejuízos. A direção deveria sugerir tais mudanças e achar meios para se evitar tais possibilidades. Os corretores, enfim, bem, esses… que não têm nada a ver com o que foi descrito aqui sobre o país chamado Descontrole, deveriam continuar a vender os seus seguros protegendo o segurado e dando lucro para a companhia seguradora.

( este texto também será publicado no idioma inglês em breve)

Armando Luís Francisco
Jornalista e Corretor de Seguros