A evolução legislativa da governança corporativa no Brasil

Alessandra Salim Braga

A governança corporativa exerce papel central no fortalecimento da transparência, responsabilidade e eficiência das organizações, especialmente em sociedades empresárias que buscam atrair investimentos e garantir a longevidade de seus negócios.

No Brasil, assim como em diversas outras jurisdições, a evolução legislativa reflete a constante busca por melhorias nas práticas empresariais e pelo alinhamento às tendências internacionais.

No cenário internacional, um dos marcos mais significativos foi a promulgação da Lei Sarbanes-Oxley (SOx), nos Estados Unidos, em 2002. Essa legislação foi uma resposta direta a escândalos financeiros como os da Enron e da WorldCom, que evidenciaram fraudes contábeis e a falta de controles internos eficazes. A SOx trouxe exigências rigorosas para empresas de capital aberto, incluindo maior responsabilização dos diretores e executivos, implementação de controles internos mais robustos, criação do Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB - órgão regulador da auditoria contábil) e penalidades severas para fraudes financeiras.

A SOx influenciou legislações em diversos países, que passaram a adotar medidas mais rigorosas de compliance e transparência.

A legislação brasileira sobre governança corporativa começou a se estruturar com o Código Comercial de 1850 e, posteriormente, na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976), que estabeleceu diretrizes fundamentais sobre a estruturação das empresas, com ênfase em órgãos como assembleia geral, conselho de administração e diretoria.

A Lei das S.A. trouxe dispositivos importantes para a proteção de acionistas minoritários, regulação das relações entre controladores e administradores e transparência na prestação de contas.

Um marco relevante na evolução da governança corporativa foi a reforma da Lei das Sociedades por Ações em 2001. As principais inovações dessa reforma incluíram: ampliação dos direitos dos acionistas minoritários, como a obrigatoriedade de oferta pública em caso de alienação de controle; exigência de maior transparência na divulgação de informações financeiras; melhoria nas regras para composição e funcionamento do conselho de administração.

Em 2016, foi lançado o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas como uma referência para boas práticas no Brasil. Elaborado pelo Grupo de Trabalho Interagentes (GT Integrantes), o código segue o modelo "pratique ou explique", permitindo que empresas adaptem sua adesão às recomendações conforme suas particularidades, mas exigindo justificativa quando não as adotam. Embora não possua força legal, tornou-se uma referência fundamental para empresas brasileiras, promovendo princípios como:

Transparência: divulgação clara e acessível de informações relevantes;

Equidade: tratamento justo a todos os acionistas e partes interessadas;

Responsabilidade corporativa: compromisso com a perenidade da empresa e impactos sociais e ambientais;

Prestação de contas: gestores devem responder pelas suas decisões.

Em 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo (B3) estabeleceu o segmento especial de listagem conhecido como Novo Mercado. Esse segmento introduziu exigências mais rigorosas de governança corporativa, incluindo adoção de práticas diferenciadas de governança; exigência de capital votante integral; manutenção de pelo menos 25% de ações em circulação (free float).

O sucesso do Novo Mercado demonstrou a viabilidade de práticas voluntárias de governança que superam os requisitos legais mínimos.

Com o aumento da preocupação global com a corrupção, o Brasil promulgou a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), que responsabiliza empresas por atos ilícitos contra a administração pública. Essa legislação incentivou a implementação de programas de compliance, códigos de ética e canais de denúncia, consolidando a governança como ferramenta essencial para mitigar riscos empresariais.

Por sua vez, a Lei das Estatais estabeleceu regras específicas para a governança das empresas públicas e sociedades de economia mista, com o objetivo de garantir maior eficiência e transparência. Dentre as principais medidas, destacam-se: exigência de transparência na nomeação de dirigentes; definição de requisitos mínimos para membros do conselho de administração; e proibição de indicações exclusivamente políticas.

Recentemente, a preocupação com fatores ambientais, sociais e de governança (ESG) tem impulsionado novas iniciativas legislativas e regulatórias. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tem editado normativos que incentivam a divulgação de informações ESG e a adoção de práticas sustentáveis pelas empresas.

Portanto, tem-se que a evolução legislativa da governança corporativa no Brasil reflete um movimento contínuo de aprimoramento das práticas empresariais, com vistas à proteção dos investidores, à transparência e à sustentabilidade dos negócios. O alinhamento com tendências globais e a promoção de uma cultura de ética e integridade são aspectos fundamentais para que as empresas brasileiras mantenham sua competitividade no cenário internacional.

Avanços como a Lei das S.A., o Novo Mercado, a Lei Anticorrupção e o Código Brasileiro de Governança demonstram um esforço contínuo para alinhar o Brasil às melhores práticas internacionais.

Com a crescente valorização da governança corporativa, espera-se que futuras legislações e normas continuem aprimorando a transparência, a ética e a sustentabilidade das empresas, fortalecendo a confiança dos investidores e da sociedade.

Alessandra Salim Braga é advogada no Rücker Curi Advocacia e Consultoria Jurídica.