Aquisição como a da MSC levanta discussão sobre redução de riscos de passivos ocultos durante M&As

Em transações complexas de fusão e aquisição, como a recente compra do controle da Wilson Sons pela MSC, por R$ 4,352 bilhões, ou a tentativa de fusão entre Hypera e EMS, a avaliação e estruturação de seguros corporativos tornam-se essenciais para proteger os ativos e minimizar passivos. Em situações como essas, um erro frequente é subestimar a importância de apólices como o seguro de M&A, que é fundamental para resguardar a estabilidade financeira da nova operação e garantir a segurança dos executivos envolvidos.

“A primeira coisa que o comprador deve observar são as apólices que o vendedor possui”, explica Ilan Kajan, vice-presidente de riscos corporativos da Alper Seguros. Ele menciona seguros patrimoniais, de responsabilidade civil, D&O, ambiental e até seguro de frota como exemplos de coberturas que precisam ser adequadas ao novo cenário.

Sem a devida atenção às apólices de Seguro Garantia, por exemplo, grandes corporações podem se ver vulneráveis a passivos ocultos que impactam diretamente o valor do negócio, como débitos trabalhistas ou tributários. Exemplos recentes de operações com passivos ocultos ressaltam a importância dessa proteção. Empresas de engenharia e construção nos EUA que adquiriram concorrentes menores se depararam, posteriormente, com passivos trabalhistas e financeiros ocultos, que não foram devidamente identificados na fase de due diligence. Essa falta de proteção causou grandes prejuízos, exigindo a liberação de recursos significativos para resolver questões financeiras imprevistas.

O seguro M&A, uma modalidade relativamente nova e que ainda avança no Brasil, pode oferecer soluções abrangentes para esse tipo de passivo, substituindo o uso de contas de garantia (escrow accounts). “Esse seguro possibilita tanto a cobertura de contingências conhecidas quanto desconhecidas, evitando que o capital fique imobilizado e garantindo o cumprimento de obrigações financeiras”, salienta Kajan.

Essa modalidade de seguros vem crescendo cerca de 20% ao ano, o que indica uma tendência de expansão no mercado segurador brasileiro. Segundo o TTR Data, o Brasil movimentou R$ 131,8 bilhões em M&A até agosto de 2024, com um total de 1.019 transações. Apesar de representar uma queda em relação ao ano anterior, o último quadrimestre apresenta perspectiva de crescimento, impulsionado pelo aumento de investimentos estrangeiros, especialmente dos EUA, nos setores de tecnologia e internet.

O seguro D&O, que é cancelado na aquisição e deve ser endossado no portfólio do comprador, também assume um papel fundamental ao proteger a gestão da empresa adquirida de responsabilidades legais decorrentes de decisões tomadas durante a transição. “Dependendo do porte da empresa adquirida, o comprador precisará endossar essa apólice devido ao aumento da exposição com o crescimento do faturamento”, observa Kajan. Esse seguro torna-se essencial, pois uma fusão ou aquisição amplifica as chances de disputas legais ou acusações de má gestão, riscos que, se não adequadamente cobertos, podem gerar consequências financeiras e reputacionais significativas para a nova organização.

Para além do seguro M&A e D&O, o Seguro Garantia cobre obrigações contratuais e o cumprimento de metas pós-aquisição, um diferencial importante em operações complexas. Essa cobertura é essencial para assegurar que a transação ocorra de forma fluida, minimizando os riscos de passivos ocultos que possam impactar a viabilidade do negócio. Em um cenário de negócios com fusões e aquisições em alta, as seguradoras começam a adaptar soluções específicas para o Brasil, permitindo que compradores e vendedores incluam proteções estratégicas nos processos de aquisição e integração.

Assim, a avaliação de apólices e a contratação de seguros como o Seguro M&A possibilitam maior previsibilidade e segurança no planejamento financeiro da transação, reduzindo os riscos e ajudando empresas a garantirem um processo de integração estável e protegido de possíveis passivos inesperados. Um mercado seguro torna-se terreno fértil para novas fusões e aquisições.