MP 931/2020 e PL 1.179/2020, alterações nas normas societárias

Por Fátima Bonassa

A MP 931, publicada em 30 de março de 2020, introduz regras instrumentais para postergar o prazo de tomada de decisões pelos órgãos colegiados das sociedades até a retomada das atividades suspensas em virtude da pandemia causada pelo COVID 19, conferindo, segurança jurídica às empresas e àqueles que com elas contratam.

No mesmo sentido da MP 931, o PL 1.179/2020, que visa instituir normas de caráter transitório e emergencial para a regulação de relações jurídicas de Direito Privado em virtude da pandemia do Coronavírus, que foi aprovado pelo Senado e ainda se encontra em tramitação para ser aprovado pela Câmara e sancionado pelo Presidente da República, também dispõe sobre deliberações colegiadas das sociedades.

A MP altera os prazos de realização de AGO para aprovação de contas da administração de sociedades anônimas e limitadas, dispor sobre a possibilidade de realização de assembleias por via de comunicação eletrônica, prorrogar mandatos de administradores e conferir poderes de deliberação extraordinários ao conselho de administração.

O artigo primeiro da MP 931 prorroga o prazo de aprovação de contas da administração de quatro para sete meses a contar da data de término do exercício social que tenha se dado entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, tornando sem efeito, para este exercício de 2020, as disposições estatutárias que disponham sobre prazo mais reduzido.

A CVM deverá editar norma estipulando a data de apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas.

Os administradores de sociedades anônimas e de sociedades limitadas devem apresentar, à assembleia geral, as contas do exercício findo para aprovação, sob pena de responsabilidade. O prazo estipulado na Lei das Sociedades Anônimas, artigo 132 e no Código Civil Brasileiro,artigo 1078, era de quatro meses a contar do encerramento do exercício. A conseqüência direta da não aprovação das contas no prazo legal é a sujeição, do administrador, à ação de responsabilidade prevista no artigo 159 da Lei das S.A.

Outra regra trazida pela MP 931 foi a prorrogação automática dos mandatos dos administradores eleitos, para que possam se manter no exercício de suas funções até que possa se realizar a assembleia geral para eleição dos substitutos. Essa norma evita que a sociedade fique acéfala ao término do mandato dos administradores em exercício, permitindo que a empresa possa se manter em operação mesmo se a realização de AGO se mostre inviável no presente momento.

Protegendo o direito dos acionistas aos dividendos, o artigo segundo autoriza aos administradores declarar dividendos intermediários, ou seja, mesmo antes da apuração e declaração dos dividendos anuais pela assembleia geral.

As demais regras introduzidas pela MP cuidam da realização de assembleia por meio digital, permitindo ao sócio da limitada ou ao acionista da sociedade anônima, participar e votar à distância. A norma atribui ao do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia, no caso de limitadas, e à Comissão de Valores Mobiliários, das sociedades anônimas, a regulamentação dessa modalidade de assembleia.

Finalmente, os atos praticados pelos órgãos deliberativos das sociedades, datados a partir de 16 de fevereiro de 2020 e os quais estejam sujeitos a arquivamento, poderão ser levados a registro em até trinta dias a contar da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços.

Caso o PL 1.179/2020 seja aprovado pela Câmara dos Deputados e sancionado pelo Presidente da República, os prazos aprovação das contas de administradores e correspondentes publicações ficam prorrogados até 30 de outubro de 2020, as reuniões de órgãos colegiados podem se dar por meio eletrônico, independentemente de disposição estatutária e os lucros podem ser declarados ou pelo conselho de administração, se em funcionamento, ou pela diretoria.

Fátima Bonassa é advogada e 1ª Secretária da Associação dos Advogados (AASP).